虞世基，字茂世，余姚人。年少时与弟虞世南同师事顾野王。虞世基个性恬静，喜怒哀乐不形于色，博学广闻，善于草写隶书。受随帝杨广的器重，专典机密，参与朝政。

大业八年，跟从杨广出征高丽，进封为金紫光禄大夫。后来因子次劝谏皇帝均不为采纳，又看见大臣们因劝谏而相继被诛杀，深怕祸及自己，于是变得唯唯是诺、唯命是从，不敢违抗隋帝杨广的命令，无能的个性被世人所讥笑。

虞世基、虞世南两兄弟，出生官宦世家，两兄弟自小就负有才名。

隋帝杨广当政期间，杨广刚愎自用，不纳谏言。虞世基为了迎合杨广的心意，逢迎拍马，因此获得一再提拔，官居内史侍郎，专典机密，即以中书侍郎衔行宰相职务，同时他家庭生活豪奢，与王侯相当。

而弟弟虞世南则耻于杨广的为政，仅为起居舍人这样的小官，生活极其清贫。可是，兄弟二人却是住在一起，十分地友爱。

其实，虞世基本质上并不是一个坏人，他若遇到明主，可以是一个很好的宰臣；可惜他遇上的是一位不纳谏言的皇帝。他也曾劝谏杨广，可是杨广听不进去。他从此看透了杨广的本质，不再进谏言。

虞世基怕死的性格使他屈从了杨广，因而获得富贵。逢迎拍马，因此做了许多卑鄙无耻的事情，而获得奸臣之丑名。

裴蕴，河东郡闻喜县人，裴蕴一族世代为南朝高官。杨广继位听闻裴蕴的名声，召他任太常少卿。裴蕴上奏杨广，建议召集乐士子弟和民间有歌舞音曲才能者，宫中乐人增加至三万人以上，杨广大喜，任命他为民部侍郎。

当时天下虽然统一，但是户籍遗漏严重，民众中有很多人隐瞒年龄，来取得租税、赋役的免除。裴蕴上奏奖励密告，于是全国成人男子的户数大幅上升，杨广赞赏裴蕴，更加亲任。

裴蕴很能体察杨广心中的想法，对杨广讨厌的人，他就想办法治他的罪；杨广喜欢的人，他想办法加以赦免，以搏得杨广的欢心。所有的刑罚无论大小只要他经手，刑部、大理寺都不敢违逆。

薛道衡批判杨广诛杀高颍，而被陷害而死。苏威进言中止高句丽远征，而被剥夺官位，都是因为裴蕴的谗言。杨玄感之乱之后，杨广授意裴蕴，将参加反乱者数万人处死。

裴蕴口若悬河，断狱轻重皆因他一人之口，“若欲加之罪者，则曲法顺情，罗织成罪。所欲轻饶者，则从附法典轻则，因而释放。”

他唯利是图，逐渐将刑部、大理寺的实权掌握在手中，又将御史数量增加到百余人，遍布全国各地。命御史们负责监视全国军务。裴蕴网罗朋党，权势膨胀，他的言行深得隋帝杨广的赏赐，官职晋迁为银青光禄大夫。

裴蕴是暴君杨广手下的忠实走狗，他奉迎皇帝，谗毁他人，滥杀无辜，为当时人所憎恨。

裴矩，字弘大，河东闻喜人，裴矩年少时好文学，甚有文采。隋帝杨广即位后，裴矩被重用，与苏威、宇文述、裴蕴、虞世基等掌握朝政，合称「五贵」。

裴矩一生中最重要的业绩为杨广开扩西域，他四次奔波于甘州、凉州、沙州等地，大力开发商业，引胡商前往长安、洛阳，以首都贸易取代了边境贸易。裴矩引高昌王曲伯雅、伊吾吐屯设等入朝，并打击西域竞争者吐谷浑。裴矩虽有经略戎狄有功，但其初衷是为了迎合隋帝杨广的好大喜功。

有人说，裴矩在隋朝时则是个佞臣，老时在唐朝时则为忠臣。裴矩是一个个性复杂的人物。隋帝杨广喜爱听奉承话，裴矩就千方百计地迎合杨广的好大喜功，劳民伤财，连年征战。

当他归降于唐以后，李世民与杨广个性不同，李世民善纳人言，裴矩摇身一变，变成敢“犯颜直谏”的诤臣。

裴矩最大的失误在于他推动了杨广对高丽进行军事行动，也造成隋帝国崩溃的主要原因之一。隋末在军事上的低能，组织上的混乱，让远征高丽变成一场可怕的恶梦。