项梁去世后，义军主力已溃败，章邯调兵北上会同王离围猎赵国。这军情一传到，赵王坐立难安、一时间惊慌失措。赵王即刻传各位将军上殿，问道：“这该怎么办哪？怎么办哪？”殿内无一人吭声，赵王有点恼火，大怒道：“都是些窝囊废、饭桶，没有用的东西。”同时，赵王又派人快马加鞭地送亲笔信函向楚怀王求救，信中写道：“赵国危矣！楚赵本是同根生，望明王速速调援兵解救赵国燃眉之急，鄙人感激不尽。”楚怀王把信函看了，感觉到形势十分紧迫！即刻封宋义为上将，项羽为次将，率一路兵马北上解赵国燃眉之急。另一路以刘邦为帅攻入关中、进入咸阳，让章邯首尾不能相顾。

事发突然，楚军到达安阳后，宋义一时小人之心，决定等秦、赵两败俱伤后收渔翁之利，故停留了四十多天不行军前进。项羽十分的恼火，据说等了十来天时就向宋义发镖了。但宋义才是主帅，又不进军，项羽每天都坐立难安，急得直跺脚。形势紧迫，这两人的矛盾一触即发，宋义骂项羽是莽夫，只知硬拼硬杀；项羽骂说宋义是弱夫、胆小鬼、缩头乌龟，一弱夫懂打什么仗？只会饴误战机。直等到四十多天的时候，项羽一时之怒，对宋义动了杀机！话说宋义还没明白怎么回事，项羽就持剑把他头颅割了下来。

宋义一死，楚怀王是日夜难安，唯一的耳目、靠山都被项羽杀了！急得咬牙切齿，一时没有了辙，对项羽是恨之入骨。但形势所迫，只能勉为其难改封项羽为上将军，总不能让他造反。宋义死后，楚怀王有种成了孤家寡人的感觉，把唯一的希望都寄托在了刘邦身上，只要听到刘邦送来好消息，他就十分的高兴。他很希望刘邦早日攻下关中、进入咸阳，封了关中王后对自己也有个照应。

项羽要北上解赵国燃眉之急，做了执郎中的韩信也没闲着，经常在研读兵法。有一天在地上摆下一局，叫钟离昧来观，但钟离昧看不懂，韩信就给他解释，钟离昩听了觉得十分神奇，感觉同乡果然是一位奇才。这时范先生也刚好路过，于是瞄了一眼，发现这韩信确实一人才，但当时顾及自己文雅身份，没有逗留太多的时间去看。

钟离昧十分着急，去把项羽拉来看韩信摆下的兵法布局。项羽也来了，看到韩信摆一地的石头和铁罐就十分的生气，一脚就把铁罐踢翻掉了。接着把钟离昧凶了一顿，怒吼道：“你怎么这么愚蠢？天下是这样子下棋摆出来就能打胜仗的吗？胜仗是靠将士们的骁勇拼出来的，愚蠢至极。”项羽回到营帐内还有点火，范增刚好进来，问道发生了什么事？项羽说了一下韩信的事，范增笑了笑，答道：“这韩信确实是一人才，要么你重用他，要么你干脆把他杀了，以除后患。”项羽应道：“一胯夫用什么用？会让天下人耻笑。”

形势紧迫，项羽率义军到达黄河漳水一带，决定先派遣英布、蒲将军率两万兵马渡过河以探虚实。二位将军渡河后，初战获小胜，一时很难解赵国燃眉之急！赵将陈馀心急如焚，又急着送信函催项羽上将军要即刻拔军。项羽想了想，形势紧迫，即刻率全军渡过黄河，抱必死的信心，火烧帐篷，只带三天粮草，以迅雷不及掩耳之势直奔巨鹿，击败了章邯保护甬道的全部兵力，又断绝王离的粮道，包围了王离整支军队。项羽把王离包围起来后，全军士气振奋，以一当十，越战越骁勇。经过几次激烈的战斗，终于击垮了章邯，活捉王离，杀死苏角，涉间自焚而亡。这秦军将士杀的杀、逃的逃，全军混乱，彻底地被项羽瓦解了。

援救赵国的时候，各路诸侯都不敢发兵，唯有项羽威武。攻打秦军之时，他们只站在营垒上观望战况，忽见楚军十分骁勇，以一当十，喊杀声惊天动地，大家都十分惊恐难安。秦军败后，项羽召见各路诸侯，这些将军们进入辕门时，都吓破了胆！没有一个敢抬头，而是跪着前行，怕项羽惩罚他们。从此，项羽顺理从章地成了各路诸侯的上将军，集中到项羽为全军总指挥，一切听成项羽的号令。

项羽是步步为营，章邯是节节败退，章邯败退于棘原，项羽驻扎兵马于漳水南，两军对恃，相持不战。由于章邯屡屡败退，胡亥在宫中听到消息后十分的恼火！加上赵高点油加醋，于是派了人去责怪章邯。章邯看了胡亥下的圣旨，十分害怕，两手发着抖，坐立难安，即刻派司马欣回朝去请示。司马欣刚到咸阳城就被赵高滞留在外，呆了三天也未曾见到胡亥的面。司马欣非常担心，即刻奔回棘原军营，都没有敢顺原路返回，怕赵高派人追杀。没有想到赵高小人真的派人追杀了，还好没有赶上。司马欣回到营中向章邯禀报道：“赵高在朝廷已是独揽大权，这当今圣上我们是面都见不着。如今这仗怎么打？若胜，赵高定会嫉妒我们的战功！若败，更免不了问罪下狱而死。章邯将军，倒底怎么办呢？”

据说陈馀也给章邯去了一信函写道：“章邯将军，有些时日未见，近来可好？这天下局势大变哪！白起曾是秦国的大将，南征北战，立下赫赫战功？打下多少城池，夺取多少土地，几乎数也数不清，最后却被秦朝赐死。蒙恬也是秦国骁勇之大将，北伐时赶走了匈奴，夺下了多少城池，开辟了大量的疆土，最终却蒙冤被害下了狱，毒酒一杯被赐死。这到底是怎么啦？是因为胡亥是无道晕君，分不清对错，动不动就杀有功之臣。赵高更是狡诈，为了排除异己，有机会就找借口杀人。章邯你做将军三年，士卒伤亡上十万余人。抗秦诸侯数不胜数，义军兵马是越来越强盛，现已六十万有余，你抵挡得住吗？那赵高一向阿臾奉承，形势危急之时总是让别人来做替罪羔羊。将军行军在外时间太久，朝廷发生了太大的变化，跟你有嫌隙的人肯定是越来越多。这有功是被杀，无功也是被杀，上天要灭秦，我们凡夫俗子能有什么办法？如今这形势，谁都生死难料，将军你有苦不能直言进谏哪！在外已成亡国之将军，孤自一人支撑着，却想维持着这大秦的长治久安，难道不可悲吗？将军倒不如甚早回头是岸，与各诸侯联盟一起抗秦，胜利后论功行赏，割地称王，岂不妙哉？跟身受刑诛，妻儿老小被杀，敢问哪个更有胜算些呢？”

陈馀的一番话， 章邯一时有些游移不定，计划派始成先去楚营探过究竟。始成去到了楚营，提出了罢兵议和的建议，但没有成功。项羽即刻下令，命蒲将军星夜赶路率兵渡过了三户津，在漳河之南与章邯军队交战，击败了章邯的兵马。紧接着，项羽又率领全部兵马集中于污水攻击了章邯，把章邯打得落花流水，馈不成军。最后来，章邯、项羽仍旧对恃着，持而不战。

刘邦也没闲着，心里一直装着楚怀王的承诺，倒有点急功近利，恨不得马上飞进关中。这富贵荣华岂能相让于项羽？即刻行军从砀山出发，很快进入成阳、杠里两地击败了秦军。到了昌黾又巧遇了彭越，于是两军合力共伐秦军，但没有获胜。紧接着又西走高阳，再行军南阳，南阳守将终究败走宛城，刘邦有点等不急了，想越过宛城直取关中。张良劝道：“沛公，不可，不可哪！你虽急着挺进关中称王，可秦兵甚多，还有关中多处屏障险獈，易守难攻。你若不打宛城，宛城守将来个随后攻击，我们将会腹背受敌，到那个时候麻烦可就大了。”刘邦听了张良的意见，决定星夜引兵围猎宛城。

宛城被困后，刘邦以封官、财物利诱吕齮归降。吕齮想了想，觉得再疆持下去也没有胜算，就答应了开城门迎接刘邦进城。刘邦即刻封吕齮为殷侯，命他相续固守宛城，紧接着又挥师西进。沿途守将知道了吕齮封官为殷侯的消息，都纷纷开城门投诚于刘邦，没必要增加军队的伤亡。这个时候，赵高已杀害胡亥，派使者到刘邦营去邀约商量共同瓜分关中州郡之策。刘邦最恨的就是赵高这种阿臾奉承的国贼，看到信函后气得咬牙切齿，即刻赶走了使臣、拒绝见赵高。

子婴杀害赵高后，即刻增兵坚守峣关。刘邦派出郦食其、陆贾等人到峣关去劝降守将，以强秦残暴无道，即将灭亡之理由去说服守将。同时，刘邦又趁守将游移不定之时暗中带兵绕开峣关攻击秦军于蓝田南，接着又大败秦军于蓝田北。至此，尚存的少许守军再无力量抵抗，刘邦千钧一发，一举全歼了所有秦军。子婴率文武百官跪拜于咸阳城两旁，开城迎接刘邦进入咸阳宫。